这家A股公司遭举报！被指重大资产重组标的存在造假，交易所问询函来了！

12月17日晚间，*ST中天(600856)披露，近期上交所收到关于上市公司的举报材料，据此，上交所发问询函，要求公司详细回应关于前期资产重组标的造价、海外子公司被禁止交易，上市公司治理混乱，以及原实际控人涉嫌非法侵占上市公司大量资金等举报内容。

举报材料显示，上市公司前期进行重大资产重组时人为调整了标的资产 New Star、Long Run的地下储量等参数，使得评估值虚高，而公司采用收益法对上述标的资产进行评估。

据此，上交所要求上市公司、评估机构及财务顾问补充披露New Star、Long Run 收益法评估主要参数及确认依据，并说明可采储 量、石油产量、天然气产量、石油长期价格、天然气长期价格、折现率等关键 数据及假设的确认依据和合理性，公司是否存在不合理地调整参数使得评估值 虚高的情形。

另外，*ST中天2020年年报显示，海外核心子公司Long Run在2020 年实现营业收入3.6亿元，占公司营业总收入的64.98%。但举报材料显示，Long Run 因拖欠押金等原因面临吊销牌照风险，政府相关部门已经不批准 Long Run 的任何交易，且因拖欠地租及资源税等问题，当地政府已经着手对 Long Run 进行封路，不再让员工进入油田进行现场作业。

上交所要求补充披露Long Run 目前主要逾期债务情况，包括债务金额、债权人、担保情况以及涉诉情况等。另外， 结合 Long Run 目前生产经营情况以及被政府相关部门处罚情况，说明上述举报内容是否属实，请量化分析相关事项对上市公司财务状况的影响；以及评估上市公司是否存在丧失主要收入来源的可能。

另外，举报材料显示，上市公司原实际控制人邓天洲是武汉市绿能天然气运输集团有限公司和湖北九头风天然气有限公司的实际控制人， 前期通过职务侵占、伪造文件、开展缺乏商业合理性的交易等方式非法将上市公司资金转移至武汉绿能及其子公司。

截止 2020年12月31日，上市公司对武汉绿能子公司湖北九头风、加拿大优势石油各类债权合计余额为16.92亿元。对此，上交所要求公司从股权、任职及协议控制等多维度论述邓天洲及其关联方与武汉绿能的相关经营活动、债权债务关系，以及是否构成构成资金非经营性占用。

自2019 年以来，上市公司实际控制人频繁发生变动。2019年3月，公司实际 控制人由邓天洲、黄博变更为铜陵国厚天源资产管理有限公司实际控制人李厚文，2019 年 7 月，再度变更为森宇化工油气有限公司实际控制人薛东萍、郭思 颖，2021年11月，变更为诚森集团有限公司实际控制人付小铜。

举报材料显示，目前公司治理混乱，存在提供虚假材料获取贷款情形。上交所要求公司以及相关方结合公司董事会改组、管理层变动等情况，说明控制权频繁变动情况下在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否对子公司实现持续有效的控制；结合海外子公司生产经营决策流程、人员任命等情况，说明上市公司能否对海外子公司实行有效控制以及相关保障措施；公司是否存在通过提交虚假资料骗贷的情形。

目前*ST中天被实施退市风险警示；修正后的今年第三季度未经审计归 属于上市公司股东的净资产为亏损7.88亿元，如果 2021 年末经审计的净资产为负值 或触及其他终止上市情形，公司将被终止上市。

另外，*ST中天重整申请尚未被法院受理。根据《企业破产法》规定，债权人申报期限最短不得少于三十日，所以公司年内完成破产重整的可能性较低。股票存在被终止上市风险。

截止12月7日收盘，*ST中天股价收于3.98元/股，连续两天涨停；自9月底以来，公司股价累计涨幅超过1.5倍。

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