翔楼新材创业板首发 多名股东“蹊跷”低价入股 募投项目可能致产能过剩

12月3日，苏州翔楼新材料股份有限公司(以下简称翔楼新材)创业板IPO已提交注册，即将登陆创业板。

中国产业经济信息网财经频道注意到，翔楼新材的股东关系非常复杂，疑似存在未披露的关联关系，而且该公司的多位股东并非公司员工或高管却能低价入股，另外值得注意的是，该公司2.68亿元募投项目可能导致合金钢产能过剩。

是否存在未披露的关联关系

招股书显示，翔楼新材成立于2005年，2016年8月至2019年8月期间，曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，控股股东和实际控制人为钱和生。该公司主要从事定制化精密冲压特殊钢材料的研发、生产和销售，产品包括碳素结构钢、合金结构钢等特殊结构钢及弹簧钢、轴承钢、工具钢等特殊用途钢，主要用于各类汽车精冲零部件，应用范围覆盖汽车发动机系统、变速器与离合器系统、座椅系统、内饰系统等结构件及功能件。

从2018年至2020年（以下简称报告期），翔楼新材分别实现营业收入55247.41万元、57161.97万元和71181.14万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润5582.45万元、6177.10万元和6821.59万元，业绩稳步增长。

截至此次发行前，翔楼新材的前十名自然人股东分别为钱和生、唐卫国、周辉、王怡彬、王志荣、沈春林、钱一仙、奚晓凤、任建瑞、金方荣，持股比例分别为37.00%、13.04%、4.51%、4.51%、2.86%、2.79%、2.57%、2.14%、2.07%、1.86%。其中，钱和生为翔楼新材的实控人、董事长，唐卫国为董事、总经理，周辉为董事、副总经理，沈春林为董事、副总经理，王怡彬为销售经理，金方荣为企管部部长。

在这前十名自然人股东中，沈春林与钱和生为表兄弟关系，钱一仙与钱和生为叔侄关系，金方荣是钱和生的外甥女婿，唐卫国是周辉配偶的堂兄。上述这些人作为实控人、实控人亲属及公司董事、高管出现在前十名自然人股东中似乎不存在疑问，但业内分析人士发现股东王志荣或与发行人实控人存在关联关系，但该公司对此坚决否认。

首轮审核问询回复显示，第五名自然人股东王志荣是吴江总馨净化设备有限公司（以下简称总馨设备）的执行董事、总经理。工商信息显示，总馨设备有两名股东，王志荣持股80%并担任执行董事，钱某某持股20%并担任监事，二人系夫妻关系，钱某某还曾是苏州润膜水处理科技有限公司（以下简称苏州润膜）的股东。苏州润膜成立于2014年，原股东结构为王政宇持股比例55%、钱某某持股比例45%，2016年10月，钱某某将其所持有的苏州润膜股权转让给沈春林、杨某某、潘某某，其中的沈春林正是翔楼新材的董事、副总经理兼实控人的堂兄弟。目前，沈春林持有苏州润膜15%股权。

虽然钱某某早已将其持有的苏州润膜股权转让给了沈春林等人，退出了苏州润膜的股东行列，但苏州润膜与总馨设备之间似乎仍存在某种联系。工商年报记载，报告期内，苏州润膜与总馨设备依然使用相同的固定电话。除了工商年报以外，苏州润膜和总馨设备在网页宣传中也常常使用相同的联系电话。另外，天眼查也显示，上述两家公司曾使用过相同的固定电话号码。

这是否意味着总馨设备和苏州润膜其实是受同一人控制的公司？翔楼新材董事、副总经理沈春林持有苏州润膜15%股权，苏州润膜与总馨设备或受同一人实控，而总馨设备的执行董事王志荣是翔楼新材的股东。

多位股东并非员工或高管却能低价入股

招股书显示，翔楼新材存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款(即转贷)的行为。2017年，翔楼新材通过转贷获得9笔银行贷款，共计7190万元，转贷交易对手方均为上海南方冶金炉料有限公司。

报告期内，上海南方冶金一直是翔楼新材第一大供应商，其经理张坚为翔楼新材持股2.14%的股东奚晓凤之配偶，报告期内张坚曾担任上海南方冶金董事。翔楼新材认为，奚晓凤持有公司股份比例低于5%，且未在公司任职，因此公司与上海南方冶金不存在关联关系。

转贷行为一般在供应商收到贷款后将款项转出。但业内分析人士发现，翔楼新材与上海南方冶金的所谓转贷中，有一笔是上海南方冶金在没有收到贷款的情况下提前两天将贷款转给翔楼新材的。2017年6月3日，江苏银行吴江支行向上海南方冶金下发450万元贷款，但上海南方冶金2017年6月1日就将这450万汇给翔楼新材。对于这一不符合逻辑的行为，翔楼新材并未做出说明。

上海南方冶金对于翔楼新材的信任显而易见，翔楼新材对上海南方冶金经理张坚的妻子奚晓凤同样照顾有加。

招股书显示，2015年9月，奚晓凤增资翔楼有限，增资价格是5元/股。与奚晓凤同期入股的还有任建瑞、张玉平、张国兴等。招股书显示，他们都不是翔楼新材员工。但在翔楼新材2016年披露的《公开转让说明书》中却介绍，2015年9月的增资对象为公司各部门负责人及业务骨干。显然，2015年9月，包括奚晓凤在内的多位自然人享受了与公司部门负责人及业务骨干同等的增资价格，而当时的《公开转让说明书》并未准确披露。

另外，财务数据显示，2014年年末，翔楼新材每股净资产已经为5.73元/股，奚晓凤2015年9月以5元/股的价格入股，甚至低于上一年每股净资产，但翔楼新材依然认定该成交价格公允。

2.68亿元募投项目会否导致合金钢产能过剩

此次IPO，翔楼新材计划募集资金2.68亿元，投资年产精密高碳合金钢带4万吨项目和研发中心建设等项目。但在2020年，该公司年产合金钢带12万吨项目就已投产。

其中，“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”主要用于扩产。翔楼新材表示，项目提升高端特殊钢材料的供应能力为客户提供更高尺寸规格精度和力学性能要求的特殊钢产品。

值得注意的是，在2019年，翔楼新材就曾启动年产合金钢带12万吨项目，并于2020年正式投产，投资规模约为2.5亿元。

对此，深交所要求说明年产高精密碳合金钢带4万吨项目与2019年投资的12万吨项目的区别，是否存在产能简单重复建设的情形和产能过剩的风险。

翔楼新材回复表示，与“年产合金钢带12万吨项目”相比，此次募投项目“年产精密高碳合金钢带4万吨”主要产品为超薄规格精密合金钢带，产品定位更高端，下游应用领域更广泛，能够在现有技术路线基础上，带动公司生产设备整体升级，不存在产能简单重复建设的情形。

针对是否存在产能过剩一事，翔楼新材称，汽车精冲钢材料市场前景广阔，未来精冲钢将具备较大的市场空间。同时，翔楼新材还强调表示，2021年1-6月，该公司新接订单数量为60，195吨，截至2021年6月30日，尚未执行完毕的在手订单数量为22，736吨。该公司在手订单充足，现有产能基本处于饱和状态，不存在产能过剩的风险。

（责任编辑  张丽娜）

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