涉嫌虚假宣传的慕思股份，IPO能行吗？

被外媒评为中国人“最熟悉的陌生人”——这个面容冷峻，头发胡子花白的外国老头已经在慕思的宣传广告上站了13年。但慕思始终对这个老人的身份支支吾吾。招股书显示，2009年8月15日，慕思与蒂莫西·詹姆斯·金曼（Timothy James Kingman）签署协议，可以在广告中永久使用他的形象。但他的真实身份，无人知晓。

公开信息显示，早在多年前，慕思股份“冒充”洋品牌的行为就已经被曝光。当时，慕思股份宣称其官网名称“deRucci”是法国慕思的品牌名，是法国设计师deRucci创立的。慕思的广告宣传，更是不断强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”等，以营造一种其是法国品牌的感觉。但是遭内部员工曝光后，慕思便撤下了这些宣传语，唯有白胡子老头一直屹立不倒，稳站C位。

据华尔街日报报道，有一位名为蒂莫西·J.金曼（Timothy J. Kingman）的美国人生于1943年，于2012年6月1日去世，其毕业于斯坦福大学，在海外生活了20年，在中国的时间最久，他最有可能是这个神秘老头，但这一结论并未得到慕思官方的确认。

证监会59问

2021年12月，证监会公开了《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》共问询59个问题，其中包括“洋老头”广告是否涉嫌虚假宣传、营收、利润增速双降、收入来源及经销模式极为单一等隐患、经销商举报其涉嫌偷税，与欧派家居关系等问题。

对证监会所问到广告中的外国人，慕思股份《招股书》（申报稿）中没有说明这个外国人和品牌由来、设计风格有何关系，只是在“发行人主营业务和经营情况”一栏下，有“通过极具辨识度的‘老人形象’品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神”这样的表述。

经销商实名举报

招股书显示，在经销和直营方面，慕思通过经销、直营渠道发展了覆盖国内 500 余个城市、1,500 余家经销商和 4,200 余家专卖店的完善线下终端销售网络。2018年至2020 年，经销渠道收入分别为239,916.41 万元、270,296.37 万元和 305,070.05 万元，实现了稳步增长。报告期内，经销收入占主营业务收入的比例分别为 75.85%、70.84%、69.03%和69.03%，维持在 70%左右。可以说，经销商是慕思的销售支柱，但是慕思的经销商却在慕思IPO前“造反”了。

2021年8月份，一名自称是慕思股份的前经销商郑刚在其微信公众号上发表了一篇《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章，称慕思股份不给经销商开增值税发票，涉嫌偷漏税。不仅如此，位于湖北安陆的经销商邱某也发文控诉慕思股份的种种行为，其中也涉及到未开具发票行为。新疆的慕思经销商李谋也称，自己做慕思经销商8年的时间里，没有收到慕思股份开具的增值税发票。

针对经销商举报涉嫌偷税问题，慕思股份并未正面回应，只向媒体表示，“公司根据相关制度流程，经内部核实后再沟通”。

毛利率和销售费率均处于行业第一

招股书显示，2018年至2020年，慕思股份实现营收31.88亿元、38.62亿元和44.52亿元；同期归母净利润分别为2.16亿元、3.33亿元、5.36亿元。报告期内，公司主营业务毛利率基本保持稳定，分别为 48.82%、53.05%、48.96%和 45.31%，其中床垫和床架为公司主要产品，毛利率分别维持在 60%和40%左右。从结果来看，慕思的毛利率位居其列出的行业可比公司第一位，但从增速来看，慕思的营收和利润增速逐年放缓，归母净利润的增速更是腰斩。

毛利率高，净利却不突出，很大一个原因是慕思的营销费率也是居行业首位。招股书显示，报告期内，慕思的广告费远高于同行可比公司。对此，慕思股份解释称，主要原因系与同行业可比公司相比，公司主要经营自主品牌和授权经营品牌，筑造品牌形象、知名度和影响力有赖于自身持续、较高的广告投入。

上市前突击入股+突击分红

2021年6月，慕思股份发布了预披露招股说明书，但有消息称其在2020年9月就开始谋求上市。招股书显示，2020年9月，慕思股份完成股改。股改完成两个月后，公司进行新一轮增资，注册资本由3.20亿元增至3.60亿元，红星美凯龙、欧派家居等关联企业纷纷在此次增资突击入股。

慕思股份的第一大客户欧派家居的全资子公司欧派投资认购获得1.5%股权。此外，欧派投资监事张志安也认购了0.50%股权。客户之一的红星美凯龙1.31亿元认购900万股，红星美凯龙实控人车建兴之妹车建芳实际控制的龙袖咨询出资5220万元认购360万股，车建兴的亲属车玉梅、车平平也都借龙袖咨询参与认购。业务推广供应商居然之家实控人汪林朋通过华联综艺也认购了590万股，居然之家控股股东的高管配偶李海燕也认购了部分股权。

就连红杉资本也来分了一杯羹，旗下基金红杉璟瑜出资1.04亿元认购720万股。除了资本大佬外，慕思股份的实控人兄弟也突击入股。本次定增，实控人王炳坤兄弟王醒波、林集永兄弟林健永参与认购，各获得0.28%股权。

值得注意的是，慕思在上市前不仅存在突击入股，还实施了积极的现金分红。2018年至2020年，公司实现的归母净利润分别为2.16亿元、3.33亿元、5.36亿元，2021年上半年为3.26亿元。与此同时，2018年度、2019年度，慕思分别派发现金红利2.30亿元、3亿元，分别占当年度净利润的106.48%、90.09%。当然，大部分现金都装进了持股高达87.81%的实控人的口袋。

11年前，达芬奇家具因为“出口转内销”的操作被央视曝光，从此被打上“假洋牌”的标签一蹶不振，直至2014年卖身给首旅，创始人洒泪离场。如今，同样被质疑是“假洋牌”的慕斯股份却在冲刺IPO，眼下正值315前夕，无论是“神秘的老头”还是经销商的疯狂投诉，都给这家床垫龙头的上市前景蒙上了一丝不确定。（来源|大华观察）

关键词： 虚假宣传