全球热点评！南京聚隆: 董事会决议公告

证券代码：300644     证券简称：南京聚隆        公告编号：2023-024

(相关资料图)

            南京聚隆科技股份有限公司

          第五届董事会第十八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

     南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会

议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 20 日以现场结合通讯表决方式在公司会

议室召开。会议通知已于 2023 年 4 月 10 日以邮件、专人送达方式发出。公司

应参会董事 7 名，实际参加会议董事 7 名（以通讯表决方式出席会议的董事 1

人，董事倪晓飞远程参会并以通讯方式表决）。本次会议由董事长刘曙阳先生

主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公

司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

     二、董事会会议审议情况

     经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如

下决议：

  （一）审议通过《关于〈公司 2022 年度总裁工作报告〉的议案》

     与会董事认真听取了总裁陆体超先生所作的《2022 年度总裁工作报告》，

认为报告客观、真实地反映了公司 2022 年度生产经营管理情况，报告已明确制

定公司 2023 年度的工作目标及计划。

     会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）审议通过《关于〈公司 2022 年度董事会工作报告〉的议案》

关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不

断完善和提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽

责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发

展。

     公司独立董事 杨鸣波先生 、王玉春先生、 姚正军先生向董事会递交了

《2022 年度独立董事述职报告》，将在公司 2022 年年度股东大会上述职。

     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。

     会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     （三）审议通过《关于〈公司 2022 年度内部控制自我评价报告〉的议

案》

     公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保

持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在

非财务报告内部控制重大缺陷。

     独立董事就该事项发表了同意的独立意见，审计机构天衡会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年度内部控制自我评价报告》。

     会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     （四）审议通过《关于〈公司 2022 年年度报告及其摘要〉的议案》

     具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年年度报告摘要》（2023-027）、《2022 年年度报告》（2023-028），

《2022 年年度报告披露的提示性公告》（2023-026）刊登在 2023 年 4 月 22 日

的《证券时报》《中国证券报》。

     会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     （五）审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报

告〉的议案》

     公司财务部门根据 2022 年度公司经营情况，编制了《2022 年度财务决算

及 2023 年度财务预算报告》。

     具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022

年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》。

     会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （六）审议通过《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告〉的议案》

   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运

作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真

实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公

司出具了核查意见，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证

报告。

   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《公司董事会关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（2023-029）。

   会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   基于公司 2022 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿

景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司

的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本

次利润分配预案，具体情况如下：

   公司拟以 2023 年 3 月 31 日的总股本 107,969,800 股扣除回购专户股份数

量 30,000 股后的股本 107,939,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比

例不变，相应调整分配总额。

   独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（2023-030）。

   会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （八）审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2022 年度审计机构，具备证

券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备

独立性，公司继续聘任其为公司 2023 年度审计机构。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于公司续聘 2023 年度审计机构的公告》（2023-031）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司 2022 年度非经营资金占用及其他关联方资金

往来情况的议案》

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说明》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，天衡会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了专项说明。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于公司 2022 年度日常性关联交易情况及 2023 年度日

常性关联交易预计的议案》

简称“南京东聚”）采购原材料金额为 8.12 万元、销售产品金额为 2827.82 万

元；预计 2023 年度，向南京东聚采购原材料金额不超过 300 万元、销售产品金

额不超过 3,400 万元、接受技术服务金额不超过 140 万元。2022 年度，公司向

关联方常州煜明电子有限公司（以下简称“煜明电子”）销售产品金额为 222.31

万元；预计 2023 年度，向煜明电子销售产品金额不超过 500 万元。

预计 2023 年度，公司关联人刘曙阳先生为公司无偿提供担保额度不超过

公司（以下简称“聚锋新材”）和南京聚新锋新材料有限公司（以下简称“聚新

锋”）提供担保金额 4,853 万元；预计 2023 年度，公司关联人吴劲松先生为聚

锋新材和聚新锋提供担保额度不超过 7,000 万元。

   会议表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权

   关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。

   公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

   具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司 2022 年度日常性关联交易情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》

（2023-032）。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十一）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的

议案》

   董事会同意公司为聚锋新材和聚新锋提供总额不超过 5,000 万元的担保，

为聚隆复材提供总额不超过 1,600 万元的担保，为安徽聚兴隆提供总额不超过

系为其进行正常生产经营活动、开展业务所需。安徽聚兴隆、聚隆复材、聚锋

新材、聚新锋不是失信被执行人。全资子公司安徽聚兴隆无需提供反担保。聚

隆复材另外一位股东南京东聚提供与持股同等比例的担保。聚锋新材和聚新锋

的其他两位股东未能按出资比例提供同等担保，主要系这两位股东的政府出资

属性、平台定位、对外担保有特殊规定等限制导致。虽然聚锋新材、聚新锋的

其他两位股东未提供同比例担保或反担保，但公司对聚锋新材、聚新锋具有实

际控制权，能够对聚锋新材、聚新锋经营进行有效管控，公司为聚锋新材、聚

新锋提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成

重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

   具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（2023-033）。

   会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

   公司因生产经营和发展的需要向中信银行股份有限公司南京分行申请敞口

综合授信融资总额不超过人民币 20,000 万元。上述授信的具体品种、利率、金

额等以公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授信期限自 2022 年年度股东

大会通过之日起一年。公司董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事长签署上

述授信额度内的全部法律文书。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司向银行申请综合授信额度的公告》（2023-034）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三

个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期符合解除限售

条件的激励对象共计 24 人；预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激

励对象共计 7 人；首次授予第三个解除限售期可解除限售股票数量为 41.82 万

股；预留授予第二个解除限售期可解除限售股票数量为 13.94 万股。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个

解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023-035）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十四）审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

  公司首次授予的限制性股票回购数量为 10.455 万股，回购价格为 8.45 元/

股加上银行同期存款利息；预留授予的限制性股票回购数量为 3.485 万股，回

购价格为 8.33 元/股加上银行同期存款利息。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《关

于公司回购注销部分限制性股票的公告》（2023-036）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于公司注销回购专户库存股的议案》

  公司自 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 4 月 30 日共计回购 135 万股。根据

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及公司回购股

份方案，本次回购股份将用于实施股权激励，若公司未能在股份回购实施完成

之后三年实施完毕，未使用部分将予以注销。

  公司已于 2020 年 6 月、2021 年 5 月向激励对象授予限制性股票，截至本

公告日，回购专户仍有前期回购股份数量 3 万股。根据相关规定，公司回购专

户库存股留存期限将于 2023 年 5 月 6 日届满。公司拟将回购专户库存股 3 万股

予以注销，并提请股东大会授权公司管理层办理前述股份注销的相关事宜。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《关

于注销公司回购专户库存股的公告》（2023-037）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司已确定回购注销部分限制性股票、注销公司回购专户库存股，前

述事项实施完成后，公司总股本将由 10,796.98 万股减少至 10,780.04 万股，注

册资本将由 10,796.98 万元减少至 10,780.04 万元。根据相关法律法规，公司将

对《公司章程》的相关条款予以修订。

  具体修订内容及修订后《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的

《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号： 2023-

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

  公司于 2023 年 5 月 18 日下午 13:30 在公司 208 会议室召开 2022 年年度股

东大会。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）披露的《关

于召开 2022 年年度股东大会的通知》（2023-039）。

  会议表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  （一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

  （二）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

及独立意见；

  （三）保荐机构核查意见；

  （四）律师意见；

  （五）深交所要求的其他文件。

                         南京聚隆科技股份有限公司

                                    董 事 会

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