华铭智能(300462):发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2023-035

债券代码：124002 债券简称：华铭定转

债券代码：124014 债券简称：华铭定02

【资料图】

上海华铭智能终端设备股份有限公司

关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

业绩补偿方案暨回购注销股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于北京聚利科技有限公司未完成 2022年度承诺净利润，业绩承诺方应向上市公司补偿 101,970,040.13元。

2、业绩承诺方中韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉已就业绩补偿方案与公司达成一致，公司将于股东大会审议通过本事项后实施业绩补偿。业绩承诺方中桂杰、孙福成尚未就补偿方案与公司达成一致，存在不同意承担业绩补偿义务的可能性，如各方未能就业绩补偿事宜达成书面一致，公司将不排除采取诉讼等法律措施，依法维护公司的合法权益。

3、业绩承诺方能否按时支付现金补偿款、补偿股份能否完成回购注销尚存在不确定性，公司将督促业绩承诺方履行义务，并适时采取必要的措施，依法维护公司的合法权益。

上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华铭智能”）于2023年08月04日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向韩智等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1583号）核准，公司向韩智等52名北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”）原股东发行股份、可转换债券及支付现金购买其持有的聚利科技100%股权。本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格为86,500.00万元，其中股份对价70,000.00万元，可转换债券对价10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。2018年度权益分派方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由13.92元/股调整为13.86元/股。

公司已向交易对方发行股份50,505,025股，发行可转换债券100万张，支付现金6,500.00万元。2019年9月20日，聚利科技已取得北京市顺义区市场监督管理局核发的《营业执照》，聚利科技因本次交易涉及的股权过户事宜已履行完毕工商变更登记手续，华铭智能持有聚利科技100%股权。

二、业绩承诺情况

2019年4月30日，公司与聚利科技原全体股东签订《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），并与业绩承诺方（即韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）签订《业绩补偿协议》。

2019年7月15日，公司与聚利科技原全体股东签订《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与业绩承诺方签订《业绩补偿协议之补充协议》。

根据上述协议约定：

（一）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，聚利科技2019年、2020年、2021年的承诺净利润数分别为6,500万元、7,800万元、8,970万元，合计承诺净利润数为23,270万元。

（二）盈利预测差异的确定

在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。

（三）业绩补偿安排

1、利润补偿方式

（1）本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。

（2）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

（3）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。

（4）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份（含可转换债券转换的华铭智能股份）方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。

（5）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（6）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：

序号	业绩承诺方	承担的补偿比例
1	韩 智	57.79%
2	桂 杰	21.69%
3	韩 伟	4.47%
4	孙福成	4.47%
5	吴亚光	4.47%
6	张永全	4.44%
7	曹 莉	2.68%
合计	100.00%

（7）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。

（8）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。

（9）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。

（10）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：

每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。

（11）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：

每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额－业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。

（12）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券及可转换债券转换的股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份、可转换债券及可转换债券转换的股份设定质押或其他权利负担。

2、应收账款回收考核

（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。

（2）如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。

（3）如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。

（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

3、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障

（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于5,000万元（不含5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。

业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的2021年度承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。

业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%－2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。

4、业绩补偿的调整

各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。

三、2022年度业绩承诺完成情况及补偿金额

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京聚利科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2023）第6386号），聚利科技2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-3,918.00万元，小于承诺净利润6,279.00万元，未完成业绩承诺。按照约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2022年度承诺净利润-2022年度实际净利润=6,279.00-(-3,918.00)=10,197.00万元。

四、2022年度业绩补偿方案

1、业绩承诺方应按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，具体如下：

序号	补偿义务人	承担的补偿比例	应补偿金额（元）	其中，股份补偿方式	其中，现金补偿方式
以股份方式补偿的金额（元）	股份补偿数量（股）	返还2019-2022年度分红金额（元）	现金补偿金额（元）
1	韩 智	57.79%	58,932,783.39	58,932,783.39	4,252,005	1,551,981.83	0.00
2	桂 杰	21.69%	22,114,862.40	尚未确定
3	韩 伟	4.47%	4,553,059.91	4,553,059.91	328,504	119,903.96	0.00
4	孙福成	4.47%	4,553,059.91	尚未确定
5	吴亚光	4.47%	4,553,059.91	4,553,059.91	328,504	119,903.96	0.00
6	张永全	4.44%	4,531,378.67	178,489.08	12,878	4,700.47	4,352,889.59
7	曹 莉	2.68%	2,731,835.94	2,731,835.94	197,103	71,942.60	0.00
合计	100.00%	101,970,040.13	70,949,228.23	5,118,994	1,868,432.81	4,352,889.59

注：

（1）上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，该差异系由于四舍五入造成。

（2）股份补偿数量＝以股份方式补偿的金额÷发行价格（13.86元/股），股数计算结果不足1股的，按1股计算。

（3）韩伟不持有华铭智能股份，其补偿股份已经韩智同意由韩智持有的华铭智能股份代为补偿。

2、业绩承诺方中韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉已就业绩补偿方案与公司达成一致，公司将于股东大会审议通过本事项后实施业绩补偿。业绩承诺方中桂杰、孙福成尚未就补偿方案与公司达成一致，存在不同意承担业绩补偿义务的可能性，如各方未能就业绩补偿事宜达成书面一致，公司将不排除采取诉讼等法律措施，依法维护公司的合法权益。

3、韩智、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉的补偿股份将由公司分别以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由188,265,025股减少至183,146,031股。

五、本次回购注销股份的主要内容

回购股份目的：业绩承诺方履行未完成2022年度承诺净利润的股份补偿义务。

回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持的应补偿股份。

回购股份价格：向各业绩承诺方分别以总价人民币1.00元的价格回购。

回购股份数量：5,118,994股。

回购股份的资金来源：自有资金。

回购股份期限：公司股东大会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。

六、本次业绩补偿方案实施及股份回购注销的授权事宜

为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及相关人员全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订及相关工商登记和备案手续事宜。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

七、履行的审议程序

公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海华铭智能终端设备股份有限公司

董 事 会

2023年 08月 04日

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