四维图新第一大股东拟变 深交所问是否构成管理层收购

北京8月3日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第293号）。8月2日，北京四维图新科技股份有限公司（简称“四维图新”，002405.SZ）发布关于公司第一大股东签署《股份转让协议》暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告。

2023年7月31日，中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）与北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）签署《股份转让协议》，约定中国四维将所持四维图新147843309股股份转让给屹唐新程（占目前公司总股本的6.22%），转让价格为14.08元/股，转让对价合计2081633790.72元。

本次交易前，中国四维持有公司195278651股股份，占截至公告日公司总股本的8.21%，为公司第一大股东，公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

(资料图)

本次交易后，中国四维将持有公司47435342股股份，占截至公告日公司总股本的1.99%，屹唐新程将持有公司147843309股股份，占截至公告日公司总股本的6.22%，成为公司第一大股东。公司仍然为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

本次权益变动相关《股份转让协议》已经屹唐新程与中国四维签署，且已获得中国航天科技集团有限公司的批准，《股份转让协议》已生效，后续在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性。

2022年8月26日，四维图新披露了《关于公司第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2022-068），公司第一大股东中国四维拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司147843309股股份，占目前公司总股本的6.22%。公司于2023年4月13日收到股东中国四维的通知，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，中国四维已对意向受让方屹唐新程开展了评审工作，其符合本次公开征集转让的受让方基本条件。2023年7月31日，中国四维与屹唐新程签署《股份转让协议》，约定中国四维将所持四维图新147843309股股份转让给屹唐新程（占目前公司总股本的6.22%）。

深圳证券交易所指出，2023年8月2日，四维图新披露公告称，公司第一大股东拟发生变更，第一大股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）通过公开征集转让方式，向北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）协议转让其持有的公司147843309股股份，占公司总股本的6.22%。此次权益变动完成后，屹唐新程实际控制人北京亦庄国际投资发展有限公司将合计控制公司9.58%股份的表决权，公司仍无控股股东和实际控制人。

根据《详式权益变动报告书》，屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.50%；此外，图小象合伙持有屹唐敦胜出资比例为49.8%。图小象合伙为你公司核心经营管理人员参与的持股平台。请根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对四维图新实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。请律师核查后发表明确意见。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对北京四维图新科技股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第293号

北京四维图新科技股份有限公司董事会：

2023年8月2日，你公司披露公告称，公司第一大股东拟发生变更，第一大股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）通过公开征集转让方式，向北京屹唐新程科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“屹唐新程”）协议转让其持有的公司147843309股股份，占公司总股本的6.22%。此次权益变动完成后，屹唐新程实际控制人北京亦庄国际投资发展有限公司将合计控制公司9.58%股份的表决权，公司仍无控股股东和实际控制人。我部对此表示关注，请你公司对以下内容进行核查并说明（以下简称与《详式权益变动报告书》保持一致）：

1、请说明本次交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，并请结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险。

2、根据《详式权益变动报告书》，屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为97.48%、2.50%；此外，图小象合伙持有屹唐敦胜出资比例为49.8%。图小象合伙为你公司核心经营管理人员参与的持股平台。请根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对你公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。请律师核查后发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2023年8月2日

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